欧盟《企业可持续尽责指令》评析

2024年4月24日，欧盟《企业可持续尽责指令》（Corporate Sustainability Due Diligence Directive，CSDDD）通过，其转换截止日期目前被推迟至2027年7月26日。该法通过附件的形式规定了权利清单，并将覆盖欧盟境内的所有大型公司及欧盟境外的几千家公司。指令确立了企业尽责义务，这一义务的核心要素是识别和处理公司自身运营、子公司以及与其价值链相关的业务合作伙伴的运营中可能和实际的不利人权和环境影响。提案的责任机制曾被学者概括为“公法和私法的双重责任机制”，即通过公法与私法相结合的手段确保人权和环境权的实现，这一机制也为CSDDD最终生效的版本所保留。

CSDDD有利于欧盟层面的法律框架完善，增强企业在履行合规义务方面的法律确定性，在法国、德国、挪威等欧洲国家相继出台与人权尽责相关的国内法的同时，CSDDD通过在欧盟层面搭建一套统一的法律规范并促进各国转化，有利于创造公平的竞争环境，增强法律确定性，并减少欧洲市场上潜在的竞争劣势。

相较于德国《供应链法案》等出台较早的国内法，该指令在利益相关者参与、监管机构等方面创造了更为充实和明确的规则。例如，CSDDD第26条规定了个人向当局提出“有根据的关切”的可能性，这一条款通过赋予自然人和法人向监管机构提交“有根据的担忧”的权利创新了执法途径。指令第28条则对欧洲监管机构网络作出规定，指出委员会应建立由监管机构代表组成的欧洲监管机构网络，该条还规定监管机构负有相互协作的义务。

通过加入既往欧洲国家人权尽责立法都并未规定的气候变化义务，CSDDD无疑将为企业在人权和环境保护领域的合规行动增添更加丰富的内涵，将进一步避免企业将其商业活动中的人权和环境成本外部化。此外，CSDDD第18-21条所规定的配套措施针对与指令范围内的公司、间接受影响的经济经营者（包括中小型企业），以及侵犯人权行为的当局和（潜在）受害者，这一标准化解释指令的方式将有利于其落地实施。

该指令也遭到一定诟病，其中一项主要来源是其在制定过程中存在的政治性妥协，主要体现在指令适用范围和人权范围方面。由于CSDDD是需要向国内法转化的指令，各国立法机构在移植过程中还需注意与国际和区域人权法规定的一致性。此外，该指令在欧盟外的实施将需要欧盟国家的政治参与和经济支持，例如提供详细的指导工具包和促进能力建设，否则第三国可能缺乏投入大量资源实施一部并不属于其国内法体系的法律文书的动力。

CSDDD作为全球范围内具有代表性和先导性的可持续尽责立法，在因其对域外企业提出的要求而受到争议的同时，也一定程度上有助于激发全球范围内的人权尽责立法，督促各国在自身国内法体系中展开相关尝试，从而避免成为外国法律的单纯领受国，并在环境和人权领域获得自身的话语权。以美国为例，学界即存在诸多立足CSDDD思考本国立法尝试的讨论。中国作为在制造业方面具有全球领导力的大国，同样应当思考如何在顺应以CSDDD为代表的人权尽责立法新趋势的同时，构建符合自身国情的法律体系，在为本国企业完善经营环境的同时兼顾接轨国际和自身话语权的扩大。我国出海企业同样应当积极应对国际规则变化，完善基于供应链的尽职调查和风险评估措施，通过建立相应职能部门等方式，逐步建立专业化和具有实践价值的ESG管理体系，以期实现企业盈利和履行社会责任的共赢。

撰稿人：南开大学法学院2024级硕士李欣然