监管倒退抑或企业减负：欧盟综合简化法案解读

2025年2月，欧盟公布了综合简化法案（Omnibus Simplification Package），计划对包括欧盟《企业可持续尽责指令》（Corporate Sustainability Due Diligence Directive，CSDDD）、欧盟《企业可持续发展报告指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD）、欧盟碳边境调节机制（Carbon Border Adjustment Mechanism，CBAM）、《欧盟分类法》（EU Taxonomy）在内的核心法规和机制进行调整，简化对欧盟企业可持续尽责披露的要求，预计对欧盟工商业与人权领域的监管发生重要影响。

欧盟制定综合简化法案与欧盟最新发布的《竞争力指南》相呼应，旨在营造更加良好的营商环境，并减轻加诸企业的至少25%的监管负担，从而创造高质量的就业机会和吸引投资，并获得向更可持续的经济转型所需的资金，欧盟委员会还将该法案描述为“以有利于增长的方式重新调整部分欧盟规则”。法案本次公布的调整主要包括法案实施时限延迟、适用范围限缩、尽责义务要求的简化等。

以CSRD为例，修改后的报告要求仅适用于员工人数超过1000人，且营业额超过5000万欧元或资产负债表总额超过2500万欧元的企业。与原适用范围相比，报告范围内的公司数量将减少约80%。对不再属于CSRD适用范围内的公司，委员会将通过授权法案采用一项基于欧洲财务报告咨询小组制定的中小企业（VSME）标准，该标准系自愿报告标准。对于尚未开始实施CSRD的“第二波”和“第三波”企业，综合简化法案将报告要求推迟两年。此外，对CSRD的修改还包括取消合理保证标准、删除特定行业标准要求、对欧洲可持续发展报告标准（ESRS）的修改承诺等。

法案对CSDDD的修改同样包括推迟期限，指令的转换截止日期和涵盖大型企业的可持续尽责要求第一阶段的实施时间将被推迟一年。依据综合简化法案，企业仅在掌握合理信息表明间接商业伙伴层级存在或可能存在不利影响的情况下，才对直接商业伙伴以外的价值链履行完整的尽责义务。其他修改还包括对尽责义务的进一步简化、删除欧盟统一的民事责任条件、采用与CSRD一致的气候缓解过渡计划要求、删除关于将金融服务纳入尽职调查指令范围的审查条款等。

对该法案的批评则主要围绕其破坏了欧盟法治原则。从法律确定性和可预见性的角度而言，在CSDDD等法规即将实施前进行频繁的法规修改和调整将对法律的稳定性和可预期性带来负面影响，影响企业和利益相关者对可持续性发展相关议题的投资信心。从民主合法性的角度而言，综合简化法案的制定过程被认为主要受到企业游说的影响，非政府组织、工会等利益相关方的参与较为有限，从而使政策的民主合法性遭到削弱。

必要性原则作为比例原则的子原则，系指在能达成法律目的的各种方式中，应选择对权利侵害最小的方式。该法案以避免对企业造成过度负担为目标，但有学者认为目前的修改可能已动摇相关法规保护环境与人权的原则，从而使监管措施所对应的法律目标无法实现，因此违反了比例原则。例如，综合简化法案将CSDDD中的尽责义务限制在直接供应商范围内，可能导致尽责义务在应对负面人权影响方面失去效力。此外，该项法案将竞争力和经济增长置于价值优位，削弱企业对人权和环境影响的责任，限制了受影响个人追究企业责任的能力，有悖于联合国《工商企业与人权指导原则》和《经合组织跨国企业负责任商业行为准则》等国际框架。

对企业而言，本次修改预计将减轻多数中国企业的ESG合规负担，包括降低大型企业披露成本和避免中小企业遭受过度影响，例如CBAM设置的最低豁免门槛将豁免大部分中国小出口企业。对属于“第二波”和“第三波”实施CSRD的中国企业而言，此次修改可能要求其根据综合简化法案调整自身合规计划。但中国企业在走出去时仍需加强供应链合规管理，企业可以对照修改后的适用门槛重新评估自身是否仍在欧盟相关法规监管范围内，并及早建立尽责机制，从被动适应向主动嵌入欧盟可持续价值链迈进。